直击贾跃亭破产案开庭隐匿财产、技术性逃债、FF的清算可能

贾跃亭在美申请个人破产案,正在面临管辖区的转换。

2019年12月18日,特拉华州破产法院就贾跃亭申请个人破产案件举行了第一次庭审,讨论的议题为贾跃亭债权人之一、上海懒财资产管理公司在11月13日提出的动议:建议驳回债务人贾跃亭破产重组案,或将目前归属于特拉华州破产法院的案件移交至加州破产法院。此时,离贾跃亭申请个人破产保护已经过去两个月。

本赛季,辽篮在开局之初就遭遇连败,而且截至目前为止他们虽然排在积分榜第六的位置上,但是9胜5负的成绩和他们此前几个赛季相比并不算太好。

和贾跃亭方所描述的“积极进取但暂时遭遇困境的企业家形象”所不同的是,懒财的描述则侧重于贾跃亭涉嫌“隐匿资产以逃债”。

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据财经网梳理,近年来,齐鲁银行已通过多种手段补充资本。

另一方面,齐鲁银行控股的村镇银行也为其提出考验。

“2017年12月,北京证监局发布通告,责令乐视网前任董事长贾跃亭于年底前回国,切实履行公司实际控制人应尽义务,但如今贾跃亭却两年内未回,并在美国申请了破产。”懒财代理律师向法官如此陈述,“而且贾跃亭公开表示,一旦破产重组获批,自己将返回中国。这意味着贾跃亭的目的,是通过美国破产保护,以获得回到中国的便利。”懒财方表示,美国破产法不应被如此滥用。

“到底基于什么合同?”

此后,法官提问贾跃亭方代理律师,是否也意味着贾跃亭有权将上述权益转回给自己?贾跃亭代理律师并未排除这一可能。

然而,资本充足依旧渴求上市补血,齐鲁银行的资金面并非看上去那般高枕无忧。

何欢对《棱镜》表示,虽然美国破产重整案件中,指定管理人的情况“非常少见”,但在经管债务人有转移资产、管理不当等行为时,利害关系人及破产监管署(US Trustee)有权动议请求法院指定管理人,从而剥夺债务人自行管理的资格。一旦债务人丧失自行管理权,将丧失营业事务的管理权和重组计划制定的主导地位。

对此,他也表示自己要以身作则,从态度上为全队做出表率。“我尽力去打,每场比赛尽力去打,然后其他的我不去多想,跟以前一样,跟我每个赛季的态度,然后就是想法也都一样,就是只要上场比赛就全力以赴投入。可能有时候发挥好,有时候发挥坏,但我都会去尽全力。”

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“谁控制着全球合伙人计划?”

在West Coast的注册动机被质疑后,贾跃亭方在庭上首度公布了更早注册的Pacific Technology托管合同,显示由他人代持,Pacific Technology间接持有Smart King 10%的股权。贾跃亭也通过托管合同有权利指派代表10%Smart King股权的投票人和受益人,或转给第三方。

其中,16家村镇银行包括齐鲁银行发起成立的章丘齐鲁村镇银行,以及在河南、河北控股15家村镇银行。

齐鲁银行方面表示,截至2019年6月30日,该行经营区域覆盖济南、天津、青岛、聊城、泰安、德州、临沂、滨州、东营、烟台、日照,共145家营业网点,控股16家村镇银行,战略投资济宁银行,参股德州银行。

在长达四个半小时的庭审时间中,法官Karen Owens大多数时间在倾听,但在遇到关键问题时会迅速打断,并追问,而追问核心往往落在贾跃亭在美资产持有细节和财产归属地。

目前世嘉的集团母公司为Sega Sammy Holding(世嘉萨米控股),虽然世嘉这个品牌仍在,但没有一家公司的名字真正叫做“世嘉”,而Sammy Holding旗下的世嘉控股,就由如今的世嘉互动和世嘉游戏组成。世嘉互动倾向于街机电子游戏,以及民用飞行设备的开发等等,而世嘉游戏则倾向于家用主机、PC和智能手机的游戏开发。

全程参与庭审并坐在代理律师席的美国联邦破产署代表David Buchbinder反驳称,贾跃亭的主要资产跟特拉华州没有关系。其一,West Coast LLC 注册于贾跃亭申请破产保护前90天之内,有“临时起意”之嫌疑,而且因为由他人代持,贾仅享有经济收益,因此在记录中,贾跃亭在特拉华州并没有注册资产。其二,在贾跃亭的信息披露中,对于Pacific Technology 如何持有FF股权并未详细披露,因而和特拉华州的关系存疑。

联邦破产署的上述建议在本案移交至加州中区法院后,将仍有效。

从结果来看,特拉华州的破产法庭最终听取了联邦破产署的建议,将此案移交至加州中区法院继续进行。

懒财认为贾跃亭破产如果当庭不能驳回,也应被移交至加州法院,不仅因为贾跃亭本人、雇员、FF运营均在加州,而且贾跃亭此前在美的诉讼纠纷绝大多数都发生在加州。而贾跃亭方却一再试图证明,贾跃亭的“主要资产”在特拉华州。

何欢对《棱镜》介绍,若指定管理人的动议等到法院认可,一般会由破产监管署在对应联邦司法地区的名册中随机选择管理人,“例外情况下会通过债权人投票来确定管理人人选,但这种情况很少见。”

财经网了解到,齐鲁银行的贷款业务中,以公司类贷款为主。而齐鲁银行招股书中披露,截至2019年6月30日,齐鲁银行分别向制造业、批发和零售业发放贷款194.71亿元、134.36亿元,分别占公司贷款的22.24%、15.35%。上述行业不良贷款率分别高达6.32%、4.46%。

招股书中,齐鲁银行提示自身具有不同区域经营的风险:“如果本行在不同区域经营过程中出现损失,本行的经营业绩、财务状况及业务发展可能受到不利影响。”

更重要的是,辽篮在面对目前积分榜前四的球队时都输掉了比赛,另外还包括在上一轮输给了排名第八的浙江队,这意味着他们和本赛季那些对季后赛或四强席位有很强竞争力的球队较量时,已经没有什么优势。

一时落难还是技术逃债?

2017年1月的CES展上,是贾跃亭的高光时刻。他高调发布了首款量产电动汽车FF 91,以证明自己不是PPT造车。两年之后的又一个1月,在新一届CES展即将到来之际,因为个人破产再次出现在大众视野中的贾跃亭,会给FF带来一个怎样的结局?

“现在是老队员了,然后在队里可能自己的态度,也会影响到那些比我年轻的队员吧,然后我觉得在这种困难的时期,要更加努力去带动大家的情绪。”

“指派独立管理人将能够最大程度保护债务人财产,且符合债权人的利益。”联邦破产监管署在动议中写道,“债务人存在不诚信的举动,如果任其发展,将阻碍破产财产的成功重组,并使其债权人无法收回债务。”

这已经是郭艾伦在CBA征战的第十个赛季,他自己也感受到了许多不同之处。尤其是对于自身在球队中的定位,郭艾伦坦言自己需要为大家更多的做出表率作用。

另一位债权人代理律师对法官表示,这恰恰证明了贾跃亭的破产方案对债权人并不友好,“如果债权人都没有信息、也没有办法了解贾跃亭直接或间接控制的组织结构,怎么去分辨我们到底能获得什么?”

贾跃亭方突然披露合同的方式,引起其他债权人的不满。懒财和联邦破产署均质疑,贾跃亭的这份合同早该在信息披露中展示,为何当庭公布,让其他利益方措手不及。

“这不可能是一个会拖好几个月的破产案。”贾跃亭方的代理律师在庭上表示,自己曾经经历过其他更换管辖地的破产申请,结果移交进程花费六周之久,“但如果(贾跃亭破产案)在60天之内无法重组获批,这个案子就结束了。”

庭审的高潮出现于贾跃亭在美主要财产所在地的争议。这也直接决定,贾跃亭案件更适合由哪个破产法庭进行裁决。

但破产案被移交至加州法院,并可能丧失“经管债务人”的身份,或将打乱上述计划。

“困难呢,我不知道你们怎么看,怎么可能不困难呢,包括今天,可能跟以前比的话,我们打的不够流畅,防守进攻都不够好,我是这么觉得的”,郭艾伦说道。

贾跃亭的代理律师特别提及,懒财、奇成等部分债务人通过跨境追债方式,给贾跃亭还清整体债务带来的压力。根据贾跃亭债务重组小组此前的披露,无担保债务净额约为20亿美元,“我们希望所有债权人应该享有公平的被偿付的权力。”贾跃亭方称,懒财提出驳回或移交破产案的动议,在于阻挠破产进程,以便先于其他债权人获得优先偿付,并将导致FF被贱卖。

“与中国法不同,债务人自行管理,而非由管理人管理是美国重整制度的基本原则。自行管理的资格至少意味着如下两大优势:其一,商业经营事务仍由自己掌管,仅超出常规范围内的事务需提请法院批准;其二,重整计划制定的主导权,虽然其制定权可能并非专属。”何欢告诉《棱镜》。

上海财经大学法学院助理教授何欢在接受《棱镜》采访时表示,贾跃亭目前在重整案件中担任经管债务人(DIP)的角色。

如果FF无法在近期锁定新一轮投资或获得贷款,下一步将走向破产清算。

值得注意的是,在第一次开庭前夜,联邦破产署在支持移交案件至加州的同时,还向破产法院出具建议,称贾跃亭在破产前后存在“不诚实”的行为,违背对债权人的信托义务,建议破产法院另行指派一个独立的破产财产管理人。

贾跃亭方称,West Coast由他人代持,但贾跃亭享有经济收益,而这家特拉华州实体关联的经济收益成为贾跃亭破产方案中,将被放入债权人信托的主要组成部分。

在陈述中,代理律师将贾跃亭形容为“中国的史蒂夫·乔布斯”、“第一家中国流媒体创始人”、“一个不一般的人”。他还分享了自己在2019年8月试乘FF91的个人体验,认为这是一件极具创造性的产品。

多管齐下,齐鲁银行的资本指标向好。其最新发布的三季报显示,本期核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为10.74%、11.82%、14.55%,符合监管要求。

原本贾跃亭申请进行个人破产重整,可以达到“一石三鸟”的结果:一是破产重整可以中止温晓东对FF的股权冻结,换来FF的融资机会;二是“解决贾跃亭个人债务问题,保障其他债权人利益最大化”,三是贾跃亭可以本人以经管人债务人或以合伙人形式组建的管理层,继续控制FF。

在2018年年报中,齐鲁银行称:“河南、河北 15 家村镇银行自 2017 年12月纳入合并范围,2018 年全年纳入合并范围。”

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在庭审结束之后,贾跃亭债务处理小组通过微博称,将支持该重组方案转至加州中区继续进行的决定,将与所有债权人一起共同努力,尽快推动重组方案的顺利完成。

在这场耗时近4个小时的庭审中,贾跃亭代理律师、懒财代理律师、美国联邦破产署代表以及其他债权人代表先后发言,就贾跃亭申请破产的动机、目标,贾跃亭主要资产与特拉华州的关联,以及贾跃亭在破产案中的配合程度等信息,进行了多轮对话和答辩。

贾跃亭的代理律师确认,FF正面临现金短缺。贾跃亭在破产申请中已经披露的财务信披文件显示,FF正濒临悬崖,2019年前7个月的经营净现金支出为2860万美元,截止7月31日的账面现金只有683.8万美元。而在2019年9月,FF曾对《棱镜》表示,距离FF91车型的量产还需5亿美元,距离IPO还需8.5亿美元。

在这样的背景下,齐鲁银行的资产减值抬头。数据显示,2017年、2018年,齐鲁银行资产减值分别为13.12亿元、17.7亿元。今年前三季度,齐鲁银行信用减值为15.29亿,同比增长27%。

当法官问及,FF的潜在资金来源是谁时,贾跃亭代理律师称,FF曾经受邀参加中东投资基金的活动,但在贾跃亭申请个人破产之后,FF的受邀被取消。而贾跃亭本人在12月6日由联邦破产署主持的341会上也表示,潜在投资人正在等待破产重组结果。

懒财同时回应了贾跃亭方的质疑称,懒财的债权为1100万美元,在贾跃亭公布的36亿美元总债权中占比不过0.3%, 不可能导致FF的贱卖,“而事实上,我的客户通过研究贾跃亭的商业行为认为,FF并不值什么钱,所以我们才会去追踪并试图发现贾跃亭其他有价值的资产。”

名越稔洋解释道,之前高层不希望公司局限于玩具与主机游戏的开发,所以将公司一分为二,而如今全球经济市场变化,所以决定将重新合并。他还提到了《女神异闻录》这样的系列游戏,让日本老牌厂商意识到了非本土工作室也可以制作这样出色游戏,这也鞭策着日本厂商要全力以赴制作出优秀的游戏。

庭审的论述细节显示,FF正面临生死之战。

庭审由贾跃亭代理律师陈述申请破产动机和目标开场。

在贾跃亭方和懒财方先后陈述各自观点后,多名债权人指派代理律师到场表达支持或反对的意见。根据当天到庭以及此前法院文件记录显示,支持懒财动议的债权人包括欧菲光、上海奇成悦名、济南瑞思乐以及海淀科金集团和重庆战略新兴产业乐视云专向股权投资基金。

“但资不抵债正在伤害FF的前景,如果无法解决,FF将走向清算。” 贾跃亭代理律师称,基于“保障其他债权人利益最大化,并解决贾跃亭个人债务问题”的目标,贾跃亭曾经尝试在庭外和债权人进行协商,但未获得关键突破,后选择在10月14日于特拉华州破产法庭申请个人破产保护,通过传统的破产保护程序,继续和债权人进行法庭监督下的协商,以解决债务问题。

FF破产清算可能变大

懒财看来,贾跃亭之所以申请破产,动机在于用破产“自动中止”懒财的追债行为。懒财曾经在2019年8月获得加州法院的支持,要求贾跃亭在洛杉矶出庭,接受对其个人财产的债务人审查。其中,贾跃亭最新一次要求出庭的时间原定为10月17日,但在10月14日,贾跃亭向特拉华州申请了个人破产保护。

特拉华州当地时间下午1点40分左右,法官宣布休庭,并多次延长等待时间,最终在下午2点20分宣布裁决结果,将贾跃亭个人破产案件移交至加州中区法院,继续进行。

而对于贾跃亭方提出,一旦移交案件不仅本身耗时,而且不利于重组方案快速达成的质疑,联邦破产署的态度是:一来,本案移交不需要花费6周,电子移交几乎没有时间差;二来,联邦破产署已经在特拉华州进行的初步债务人问询和341会,也并不需要重复劳动;三来,本案是关于贾跃亭本人的个人破产案,并非FF公司破产案或Smart King破产案,因此FF的融资细节,与本案无关。

作为球队的一员,郭艾伦也认为球队目前的确面临不少的困难,需要所有人一起努力去解决,“很困难吧,我觉得这个赛季确实很困难,大家还应该继续努力,继续想出一些办法。”

联邦破产署代表在当庭迅速浏览该合同后要求再度发言,并表示,这份托管合同恰恰证明贾跃亭的特拉华州实体均由他人代持,无法支撑其“主要资产在特拉华州”的论述。

“贾跃亭到底持有什么资产?”

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联邦破产署建议指派管理人

不过在获得这样一场胜利之后,郭艾伦却并没有显得太过高兴。甚至在接受采访时,他认为球队目前仍然比较困难,包括本场比赛也依然打的不够理想。

“这个破产案不属于特拉华州。”联邦破产署代表总结道。

公开资料显示,齐鲁银行于2015年登陆新三板,发行4.72亿普通股,共募资15亿元。随后通过优先股、二级资本债等多种手段募资50亿元,并通过定增方式发行12.82亿股,获得股东增资50亿元。

名越稔洋在直播表示,世嘉互动和世嘉游戏将在2020年4月合并为世嘉,这是正好是日本下一财年的开始阶段,这将更好的利于游戏的开发。

但美国联邦破产署坐不住了。

除此之外世嘉控股也将在2020年4月正式更名为世嘉集团。

最新数据显示,这16家村镇银行的盈利状况参差不齐。截至今年6月底,有10家盈利,6家净利润处于亏损。

在招股书中,齐鲁银行表示:“募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充本行的核心一级资本,提高本行的资本充足水平。”

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